株式会社ゲオホールディングス

自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ

2018.05.10

 当社は、平成30年5月10日付の取締役会決議により、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及び具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行うことを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

1.買付け等の目的

 当社は、比較的短期間に相当規模の自己株式を取得することにより資本効率の向上が期待できるという観点から、当社の第二位株主である株式会社藤田商店(以下「藤田商店」といいます。)が保有する当社普通株式の取得を目的として本公開買付けを実施いたします。
 当社は、株主に対する利益還元を経営の重点課題の1つと認識し、安定的な経営基盤の確保と利益率の向上に努めるとともに、業績に応じた配当を行うことを中心として、株主の皆様に対する利益還元策を適宜実施していくことを基本方針としております。
 また、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めており、平成30年3月期においては、平成29年6月8日から平成29年6月22日にかけて信託方式による市場買付けの方法により450,000株(平成30年3月31日現在の当社の発行済株式総数48,349,700株に対する割合(以下「保有割合」といいます。)0.93%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。))の自己株式の取得を実施しております。当社は、資本効率を常に意識し更に改善に努めるとともに、経営環境の変化に応じて株主利益に資する資本政策を機動的に検討していくことを志向して参りました。
 かかる方針に従い、平成29年6月8日から平成29年6月22日にかけて実施した信託方式による市場買付けに加えて、株主の皆様への利益還元の更なる強化策を検討した結果、平成29年10月下旬、一定量の自己株式の取得は、当社の1株当たり当期純利益(EPS)や自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率向上に寄与し、株主利益に資するものであるとの判断に至りました。自己株式の具体的な取得方法について様々な選択肢を検討しましたが、比較的短期間に相当規模の自己株式を取得することにより資本効率の向上が期待できるという観点から、平成29年11月上旬、当社の第二位株主である藤田商店(本日現在の保有株式数3,960,000株、保有割合8.19%)に対して、その保有する当社普通株式の当社への売却の検討を打診したところ、平成29年11月上旬、同社より当社普通株式を売却することの可否について検討するとの回答を得ました。
 そこで、当社は、平成29年12月上旬、藤田商店から当社普通株式を取得することを前提に、自己株式の具体的な取得方法を検討した結果、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況の観点から、株主の皆様が本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保できる公開買付けの手法が最も適切であると判断いたしました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
 上記検討を踏まえ、当社は、平成30年2月下旬、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率を参考に、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部における当社普通株式の市場価格から10%程度のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について藤田商店に打診したところ、平成30年2月下旬に当該価格水準での応募を前向きに検討するとの回答を得ました。
 これを受けて、当社は、平成30年5月9日に、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日(平成30年5月9日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値1,679円に対して7%のディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることを藤田商店に提案いたしました。その結果、当社は、藤田商店より、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、藤田商店が保有する当社普通株式の全部(3,960,000株、保有割合8.19%)について、上記条件にて本公開買付けに対して応募する旨の回答を平成30年5月10日に得ております。
 当社は、以上の検討及び協議を経て、平成30年5月10日付の取締役会決議により、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として、本公開買付けを行うことを決定いたしました。また、本公開買付けにおける買付予定数については、藤田商店以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、4,356,000株(保有割合9.01%)を上限としております。
 本公開買付けの決済資金としては、その全額を自己資金により充当する予定ですが、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社が平成30年5月10日に公表した平成30年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載された平成30年3月31日現在における当社の手元流動性(現金及び預金)は約427億円であり、本公開買付けの決済資金に充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、更に事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の財務健全性及び安定性は今後も維持できるものと考えております。
 本公開買付けにより取得した自己株式については、本公開買付け終了次第速やかにその全てを消却する予定です。

2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容

(1)決議内容

株券等の種類

総 数

取得価額の総額

普通株式

4,356,100株(上限)

6,804,228,200円(上限)

(注1)発行済株式総数48,349,700株(平成30年3月31日現在)
(注2)発行済株式総数に対する割合9.01%(少数点以下第三位を四捨五入)
(注3)取得する期間 平成30年5月11日(金曜日)から平成30年6月29日(金曜日)まで

(2)当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
 該当事項はありません。

3.買付け等の概要

(1)日程等

取締役会決議

平成30年5月10日(木曜日)

公開買付開始公告日

平成30年5月11日(金曜日)

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

公開買付届出書提出日

平成30年5月11日(金曜日)

買付け等の期間

平成30年5月11日(金曜日)から

平成30年6月7日(木曜日)まで(20営業日)

 

(2)買付け等の価格
 1株につき、金1,562円

 

(3)買付け等の価格の算定根拠等

① 算定の基礎

 本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。上記検討を踏まえ、当社は、平成30年2月下旬、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率を参考に、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格から10%程度のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について藤田商店に打診したところ、平成30年2月下旬に当該価格水準での応募を前向きに検討するとの回答を得ました。これを受けて、当社は、平成30年5月9日に、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日(平成30年5月9日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値1,679円に対して7%のディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることを藤田商店に提案いたしました。その結果、当社は、藤田商店より、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、藤田商店が保有する当社普通株式の全部(3,960,000株、保有割合8.19%)について、上記条件にて本公開買付けに対して応募する旨の回答を平成30年5月10日に得ております。
 以上の検討及び協議を経て、当社は、平成30年5月10日、本公開買付価格を1,562円に決定いたしました。
 なお、本公開買付価格である1,562円は、本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日(平成30年5月9日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値1,679円から6.97%(小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、同年5月9日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,721円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)から9.24%、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,816円から13.99%を、それぞれディスカウントした金額になります。

② 算定の経緯

 当社は、株主に対する利益還元を経営の重点課題の1つと認識し、安定的な経営基盤の確保と利益率の向上に努めるとともに、業績に応じた配当を行うことを中心として、株主の皆様に対する利益還元策を適宜実施していくことを基本方針としております。
 かかる方針に従い、平成29年6月8日から平成29年6月22日にかけて実施した信託方式による市場買付けに加えて、株主の皆様への利益還元の更なる強化策を検討した結果、平成29年10月下旬、一定量の自己株式の取得は、当社の1株当たり当期純利益(EPS)や自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率向上に寄与し、株主利益に資するものであるとの判断に至りました。自己株式の具体的な取得方法について様々な選択肢を検討しましたが、比較的短期間に相当規模の自己株式を取得することにより資本効率の向上が期待できるという観点から、平成29年11月上旬、当社の第二位株主である藤田商店(本日現在の保有株式数3,960,000株、保有割合8.19%)に対して、その保有する当社普通株式の当社への売却の検討を打診したところ、平成29年11月上旬、同社より当社普通株式を売却することの可否について検討するとの回答を得ました。
 本公開買付価格の決定に際しては、平成29年12月上旬、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
 上記検討を踏まえ、当社は、平成30年2月下旬、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率を参考に、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格から10%程度のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について藤田商店に打診したところ、平成30年2月下旬に当該価格水準での応募を前向きに検討するとの回答を得ました。
 これを受けて、当社は、平成30年5月9日に、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日(平成30年5月9日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値1,679円に対して7%のディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることを藤田商店に提案いたしました。その結果、当社は、藤田商店より、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、藤田商店が保有する当社普通株式の全部(3,960,000株、保有割合8.19%)について、上記条件にて本公開買付けに対して応募する旨の回答を平成30年5月10日に得ております。
 以上の検討及び協議を経て、当社は、平成30年5月10日、本公開買付価格を1,562円に決定いたしました。

(4)買付予定の株券等の数

株券等の種類

買付予定数

超過予定数

普通株式

4,356,000株

4,356,000株

(注1)本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数(4,356,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(4,356,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

(注2)単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。

 

(5)買付け等に要する資金
 6,826,072,000円

(注)買付け等に要する資金は、買付代金(6,804,072,000円)、買付手数料、その他本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせの掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、見積額を合計したものです。

(6)決済の方法

① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

(公開買付代理人)
SMBC日興証券株式会社   東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

② 決済の開始日
 平成30年6月29日(金曜日)

③ 決済の方法

 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。 

(注)公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について 
 ※ 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます

 

ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合

 本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
 交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。

ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合

 配当所得とみなされる金額については、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

ⅲ 法人株主の場合

 本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

 なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して平成30年6月7日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。

 

(7)その他

①  本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。

また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。

応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

② 当社は、藤田商店より、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、藤田商店が保有する当社普通株式の全部(3,960,000株、保有割合8.19%)について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を平成30年5月10日に得ております。

③ 当社は、平成30年5月2日付で、「通期連結業績予想の修正および特別損失の計上ならびに次期業績予想に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく当社の平成30年3月期通期における業績予想の修正、及び平成31年3月期通期における業績予想の概要は以下のとおりです。また、平成30年3月期第4四半期会計期間において減損損失を1,340百万円計上する見込みとなりました。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。

 

平成30年3月期 通期連結業績予想の修正(平成29年4月1日~平成30年3月31日)

 

売上高

営業利益

経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

1株当たり

当期純利益

 

前回発表予想(A)

百万円

285,000

百万円

13,000

百万円

13,500

百万円

7,000

円 銭

145.20

今回修正予想(B)

299,000

14,800

15,200

6,600

136.60

増減額 (B-A)

14,000

1,800

1,700

▲400

増減率 (%)

4.9

13.8

12.6

▲5.7

前期(平成29年3月期)実績

268,079

8,662

9,040

4,223

87.47

 

平成31年3月期 通期連結業績予想(平成30年4月1日~平成31年3月31日)

 

売上高

営業利益

経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

1株当たり

当期純利益

平成31年3月期 通期

百万円

290,000

百万円

8,600

百万円

9,100

百万円

4,600

円 銭

95.20

 

④  当社は、平成30年5月10日付で「平成30年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。

 

平成30年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)の概要

    (平成29年4月1日~平成30年3月31日)

    (イ)損益の状況(連結)

決算年月

平成30年3月期

売上高

299,262百万円

売上原価

179,678百万円

販売費及び一般管理費

104,915百万円

営業外収益

2,142百万円

営業外費用

1,562百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

6,614百万円

 

(ロ)1株当たりの状況(連結)

決算年月

平成30年3月期

1株当たり当期純利益金額

137.96円

1株当たり配当額

34.00円

1株当たり純資産額

1,502.96円

 

(ご参考)  平成30年3月31日時点の自己株式の保有
   発行済株式総数(自己株式を除く)                47,899,700株
   自己株式数                                         450,000株

 

■本件に関するお問い合わせ
株式会社ゲオホールディングス 経営企画部 
TEL:052-350-5711 

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